本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
l 子公司寧波聯(lián)合集團進出口股份有限公司通過公開市場掛牌出讓其持有的寧波聯(lián)合新城工貿(mào)有限公司50%股權(quán)
l 本次交易未構(gòu)成關聯(lián)交易
l 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
l 交易實施不存在重大法律障礙
一、交易概述
公司于2013年3月22日召開的第六屆董事會第十二次會議，同意子公司寧波聯(lián)合集團進出口股份有限公司（以下簡稱“進出口公司”）通過公開市場掛牌出讓其持有的寧波聯(lián)合新城工貿(mào)有限公司（以下簡稱“新城工貿(mào)”）50%股權(quán)，掛牌底價根據(jù)凈資產(chǎn)評估值確定為2,469.47萬元。詳情請見2013年3月26日披露于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《第六屆董事會第十二次會議決議公告》（臨2013-004）。
2013年5月28日，進出口公司在寧波市產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌出讓其持有的新城工貿(mào)50%的股權(quán)，掛牌底價為24,694,700元。2013年6月28日，進出口公司與上述股權(quán)的受讓方寧波聯(lián)和新城投資有限公司（以下簡稱“新城投資”）簽訂了《企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。該合同約定：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為24,694,701元；新城投資應在合同簽訂后3個工作日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓總價款的60%，剩余40%的轉(zhuǎn)讓款可分批在2013年12月31日前付清，新城投資同意以本次受讓的標的企業(yè)股權(quán)為其未付清的股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款向進出口公司提供質(zhì)押擔保，并承擔未付清余款的利息；2012年11月30日至2013年5月31日的期間損益由進出口公司承享；進出口公司在清結(jié)期間損益及與新城工貿(mào)的往來款后，與新城投資共同辦理工商變更等相關手續(xù)；進出口公司對新城工貿(mào)尚未履行完畢的5000萬元人民幣最高額度的擔保合同的脫保事宜由雙方在上述工商變更登記前另行約定。
目前，進出口公司已收到新城投資支付的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的60%，即14,816,820.60元。
二、 交易對方情況介紹
公司名稱：寧波聯(lián)和新城投資有限公司，注冊地：寧波市海曙區(qū)和義路77號（13-5），企業(yè)性質(zhì)：私營企業(yè)。經(jīng)營范圍：實業(yè)投資項目；企業(yè)管理咨詢服務。注冊資本：2028萬元人民幣，法定代表人：項明。公司成立日期：2013年6月6日。
三、交易標的基本情況
交易標的為新城工貿(mào)50%的股權(quán)。
新城工貿(mào)成立于2004年12月8日，注冊地為鎮(zhèn)海駱駝街道長駱路181號，注冊資本2000萬元，目前主要從事紙張分銷和加工業(yè)務。新城工貿(mào)前身為寧波市鎮(zhèn)海新城汽車有限公司，2006年9月進出口公司為建立自己的工貿(mào)基地，受讓了該公司的全部股權(quán)，并更名為新城工貿(mào)。2010年3月經(jīng)公司第五屆董事會第十三次會議審議通過，進出口公司將新城工貿(mào)40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營團隊。本次轉(zhuǎn)讓前，新城工貿(mào)股權(quán)由進出口公司和童慧英等5位自然人共同持有，其中進出口公司占60%，童慧英占12%，王輝占10%，王赟占8%，程敏占5%，陳為群占5%。
經(jīng)天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計：新城工貿(mào)2012年12月31日的總資產(chǎn)11,757.83萬元，凈資產(chǎn)2,217.87萬元；2012年的營業(yè)收入37,754.71萬元，凈利潤143.58萬元。
四、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響
本次資產(chǎn)出售的目的是為了調(diào)整優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。由于上述期間損益的審計及工商登記的變更工作仍在進行之中，故本次交易本身預計可獲得的損益及對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響尚無法確定，對此，公司將在相關數(shù)據(jù)確定后及時予以披露。
完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，進出口公司僅持有新城工貿(mào)10%的股權(quán)，屆時，新城工貿(mào)將不再納入公司合并財務報表范圍。
特此公告。
寧波聯(lián)合集團股份有限公司董事會 二〇一三年七月一日 |
