寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

因控股股東浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“榮盛集團(tuán)”）正在籌劃與本公司相關(guān)的重大事項(xiàng)，經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，本公司股票于2018年1月9日起停牌，并因正在籌劃的重大事項(xiàng)對(duì)本公司構(gòu)成重大資產(chǎn)重組而于2018年1月23日起進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序。停牌期間，公司按照相關(guān)規(guī)定公布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況。

2018年4月2日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)2018年第二次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于<寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》等與公司本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)的議案，并于2018年4月4日披露了《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要等相關(guān)公告和文件。

2018年4月18日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)預(yù)案信息披露的問(wèn)詢(xún)函》（上證公函【2018】0337號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《問(wèn)詢(xún)函》”），具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2018年4月19日發(fā)布的《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于收到上海證券交易所<關(guān)于寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)預(yù)案信息披露的問(wèn)詢(xún)函>的公告》（臨2018-029號(hào)公告）。根據(jù)《問(wèn)詢(xún)函》的相關(guān)要求，公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了積極認(rèn)真的核查、分析和研究，就相關(guān)問(wèn)題做出了回復(fù)說(shuō)明，并按照《問(wèn)詢(xún)函》的要求對(duì)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案等文件進(jìn)行了修訂。關(guān)于《問(wèn)詢(xún)函》的回復(fù)公告、中介機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)及修訂后的重組預(yù)案及其摘要等相關(guān)文件，詳見(jiàn)公司于2018年4月26日發(fā)布的《關(guān)于上海證券交易所<關(guān)于寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)預(yù)案信息披露的問(wèn)詢(xún)函>的回復(fù)公告》（臨2018-030號(hào)公告）等公告。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司同日發(fā)布《關(guān)于公司股票復(fù)牌的提示性公告》（臨2018-031號(hào)公告），公司股票于2018年4月26日開(kāi)市起復(fù)牌。根據(jù)上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定，公司先后于2018年6月1日、2018年6月26日、2018年7月26日、2018年8月25日、2018年9月26日、2018年10月26日、2018年11月24日、2018年12月25日披露了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（臨2018-034號(hào)公告）、《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（臨2018-035號(hào)公告）、《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（臨2018-037號(hào)公告）、《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（臨2018-044號(hào)公告）、《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（臨2018-048號(hào)公告）、《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（臨2018-057號(hào)公告）、《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（臨2018-063號(hào)公告）、《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（臨2018-065號(hào)公告）。

現(xiàn)將本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況公告如下：

一、重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的進(jìn)展

自本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露以來(lái)，公司及相關(guān)各方繼續(xù)積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組工作。根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況，經(jīng)交易各方協(xié)商，擬將財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)再加審一期，評(píng)估基準(zhǔn)日相應(yīng)調(diào)整。因?qū)徲?jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日調(diào)整事項(xiàng)，公司未能在首次董事會(huì)披露預(yù)案的六個(gè)月內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)通知并公告重組報(bào)告書(shū)等相關(guān)文件。根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告[2016]17號(hào)），重大資產(chǎn)重組的首次董事會(huì)決議公告后，董事會(huì)在6個(gè)月內(nèi)未發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)通知的，上市公司應(yīng)當(dāng)重新召開(kāi)董事會(huì)審議本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

目前，本次重大資產(chǎn)重組所涉及的審計(jì)、評(píng)估工作正在持續(xù)推進(jìn)中，公司將在發(fā)出與本次重組相關(guān)的股東大會(huì)召開(kāi)通知前，每月發(fā)布一次有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展公告。待相關(guān)審計(jì)評(píng)估工作完成后，公司將再次召開(kāi)董事會(huì)審議本次重大資產(chǎn)重組方案及重組相關(guān)事項(xiàng)，并按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行有關(guān)的后續(xù)審批及信息披露程序。

二、特別提示

（一）本次重組預(yù)案（修訂稿）中相關(guān)審批、承諾事項(xiàng)是否已完成

1、本次交易已履行的決策及審批程序

（1）2018年4月2日，公司第八屆董事會(huì)2018年第二次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》，同意公司與交易對(duì)方進(jìn)行本次交易。

（2）本次交易方案已經(jīng)榮盛集團(tuán)、三元控股集團(tuán)有限公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議通過(guò)。

（3）標(biāo)的公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議通過(guò)本次交易相關(guān)方案，榮盛集團(tuán)及三元控股集團(tuán)有限公司同意將持有標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司。

2、本次交易尚需履行的決策及審批程序

（1）公司董事會(huì)審議通過(guò)本次交易的正式方案；

（2）公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)本次交易事項(xiàng)，并同意榮盛集團(tuán)免于履行要約收購(gòu)義務(wù)；

（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易事項(xiàng)。

3、本次重組預(yù)案（修訂稿）中承諾事項(xiàng)

截至本公告日，本次重組預(yù)案（修訂稿）中披露的各項(xiàng)承諾事項(xiàng)均得到了嚴(yán)格履行，不存在未能及時(shí)履行需說(shuō)明具體原因的情形，相關(guān)承諾各方后續(xù)將嚴(yán)格按照承諾時(shí)間和期限及時(shí)履行與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的各項(xiàng)承諾。

（二）標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)權(quán)屬文件是否已取得

根據(jù)目前的調(diào)查，本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，預(yù)計(jì)資產(chǎn)過(guò)戶(hù)或者轉(zhuǎn)移不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。

（三）可能導(dǎo)致本次重組事項(xiàng)終止的其他風(fēng)險(xiǎn)

截至本公告日，各項(xiàng)工作有序推進(jìn)，未發(fā)現(xiàn)存在可能導(dǎo)致公司董事會(huì)或者交易對(duì)方撤銷(xiāo)、終止本次重組方案的相關(guān)事項(xiàng)。

（四）本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的重大風(fēng)險(xiǎn)因素

公司于2018年4月26日披露的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》中對(duì)本次重大資產(chǎn)重組可能涉及的有關(guān)重大風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行了特別說(shuō)明，提請(qǐng)投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)內(nèi)容，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

本次重大資產(chǎn)重組尚存在不確定性，為保證公平的信息披露，切實(shí)維護(hù)投資者利益，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。公司與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的公開(kāi)信息將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及時(shí)披露，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注后續(xù)公告，理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

                               二〇一九年一月二十四日